Zlúčenie spoločností od 2018

V rámci novelizácie k Obchodného zákonníka došlo k viacerým zmenám v oblasti zlúčenia spoločností. Obchodný zákonník v §69 definuje viacero podmienok pri zlúčení, splynutí alebo rozdelení spoločnosti a to:

- hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti nesmie presahovať hodnotu jej majetku; do sumy záväzkov sa však nezapočítava suma záväzkov, ktoré sú spojené so záväzkom podriadenosti,
- nástupnícka spoločnosť alebo zanikajúca spoločnosť nesmú byť v likvidácii,
- voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti nemôžu pôsobiť účinky vyhlásenia konkurzu, ibaže správca konkurznej podstaty súhlasí so splynutím, zlúčením alebo rozdelením spoločnosti,
- voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti nemôžu pôsobiť účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie,
- voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti sa nemôže viesť konanie o ich zrušení a nemôžu byť súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušené.

V prípade nesplnenia podmienok zodpovedajú členovia orgánov (konatelia) veriteľom za škodu, ktorú im spôsobia porušením tejto povinnosti.

Najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu zmluvy o zlúčení treba informovať príslušného správcu dane o tom, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení.

Po schválení zmluvy o zlúčení vyhotoví audítor správu potvrdzujúcu splnenie podmienok vyplývajúcich z obchodného zákonníka. Správa audítora o zistených skutočnostiach sa následne prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra, ktorý musí byť podaný v lehote do 30 dní od schválenia zmluvy o zlúčení.

Ak sa chystáte na zlúčenie spoločností, prípadne splynutie alebo rozdelenie zabezpečíme pre Vás potrebnú Správa audítora o zistených skutočnostiach. Vedenie účtovníctva a audítorské služby v Bratislave.